OBO (owner buy out) ou comment vendre son entreprise à soi-même tout en récupérant un capital
Le montage OBO (Owner Buy Out) s'avère un dispositif pertinent pour les dirigeants souhaitant transformer leur patrimoine professionnel en patrimoine personnel ( liquidités). En vendant votre société à vous-même, vous percevez un capital pouvant être placé sur un dispositif de type assurance vie vous permettant ainsi de bénéficier de revenus complémentaires à la retraite tout en favorisant la transmission de votre patrimoine à vos proches (enfants, conjoint...) ! Stratégie parfaite dans le cas des startups !
Quelques précisions sur les rachats d'entreprise avec effet de levier (LBO, OBO , FBO, MBO, BIMBO) :
Le rachat de l'entreprise avec effets de levier repose sur le mécanisme simplifié suivant : des cadres ou investisseurs ou dirigeants possédants ( cas des startups) deviennent actionnaires d'une société dite "cible" par l'intermédiaire d'une société holding leur permettant d'être majoritaire. L'emprunt contracté par la holding pour l'acquisition de la cible est financé par la remontée des flux de trésorerie nets de la société cible vers la holding.
L'avantage est que le rachat peut se faire même avec un apport initial limité.
Les 3 principaux effets de levier (LBO, OBO , FBO, MBO, BIMBO) :
1) L'effet de levier financier (LBO, OBO , FBO, MBO, BIMBO)
L'effet de levier financier repose sur la capacité de la holding à rembourser la dette. Afin de dégager des plus-values, l'endettement doit accroître la rentabilité de la société cible. L'effet de levier est donc élevé quand la différence entre le taux interne de rentabilité de la cible d'une part, et le taux d'emprunt de la holding d'autre part, est importante. Plus la dette sera importante, plus l'effet de levier sera important.
2) L'effet de levier juridique (LBO, OBO , FBO, MBO, BIMBO)
L'effet de levier juridique consiste en une prise de contrôle de la société cible sans en détenir la majorité des titres. La prise de participation est d'autant plus faible de la part des repreneurs dans la première structure intermédiaire que le nombre d'intermédiaires est élevé. Le fait de multiplier les intermédiaires est donc moins onéreux qu'une prise de participation directe dans la société cible. Indirectement, il y a réduction du montant des capitaux nécessaires pour conserver le contrôle de la société.
3) L'effet de levier fiscal (LBO, OBO , FBO, MBO, BIMBO)
L'intégration des bénéfices de la société cible dans la holding bénéficie d'avantages fiscaux : quasi franchise d'impôt sur les sociétés (IS) si option pour le régime mère/fille.
Le levier fiscal peut aussi résider dans le régime de l'intégration fiscale afin, pour la holding, de pouvoir imputer les frais financiers résultant de l'endettement sur les bénéfices imposables de la société cible. Mais encore faut-il que la holding détienne une participation d'au moins 95 % dans le capital de la société cible. La fusion par absorption de la holding avec la société cible, quelquefois immédiatement après la prise de contrôle, permet, toujours, grâce au régime de l'intégration fiscale, de rembourser la dette de la holding grâce à la trésorerie de la société cible ou tout au moins de déduire les intérêts d'emprunt des bénéfices réalisés.
Attention dans le cadre d'un OBO , l'amendement Charasse oblige la réintégration des frais financiers au niveau du résultat imposable de l'entreprise et, ce, pendant 9 années.
L'opération de rachat passe par 2 étapes :
l'équipe de repreneurs crée une société holding dont le capital social correspond à l'apport qu'ils peuvent effectuer ou à leur apport plus celui de financiers ;
la holding rachète 100 % de la société cible au moyen d'un emprunt, remboursé grâce aux remontées des bénéfices de la société cible.
Il existe également un montage de fusion rapide qui fusionne dans un bref délai la société cible et la société holding de manière à ce que l'emprunt contracté pour l'achat de la société cible soit remboursé grâce à la trésorerie de celle-ci. Mais ce mécanisme doit être utilisé avec précaution car il y a des risques de requalification par l'administration fiscale en cessation d'entreprise, acte anormal de gestion ou abus de droit.
La difficulté de ces opérations est de réaliser un montage équilibré qui permette tant à la cible de faire face à ses investissements pour assurer sa croissance et sa rentabilité (c'est-à-dire que la cible ne doit pas être étouffée par la remontée excessive de ses bénéfices vers la société mère), qu'à la holding de faire face à ses engagements bancaires (nécessité de remonter des dividendes importants très régulièrement). C'est pourquoi dans ce type d'opérations, la cible doit bénéficier d'une bonne rentabilité, mais surtout d'une bonne visibilité sur ses marchés et d'excellentes perspectives de croissance si les acquéreurs veulent augmenter leurs chances de réussite.
Remboursement de l'emprunt : pour cela, il faut que la rentabilité de la cible soit supérieure au coût de l'emprunt (d'où un effet de levier financier positif). Pour rembourser son emprunt, la holding va faire remonter régulièrement les bénéfices et les cash-flows de la cible, et pourra dès lors se désendetter au fil des ans. L'opération est réussie lorsque la holding a remboursé l'emprunt en totalité et racheté les parts des associés minoritaires : la holding peut alors fusionner avec la cible pour ne former qu'une seule et unique entité.
Très souvent, les fonds propres de la holding sont insuffisants pour pouvoir emprunter le montant nécessaire au rachat de la cible. Dès lors, l'emprunt bancaire classique ("dette senior") va être doublé par un autre emprunt plus élaboré (obligations convertibles, obligations à bons de souscription d'actions,…) et mieux rémunéré qui prend le nom de "dette Junior" ou "dette mezzanine". Cet emprunt complémentaire est en général apporté par des sociétés de capital investissement qui espèrent par la suite entrer au capital de la société (par la conversion des obligations en actions).
Dans cette configuration, l'emprunt bancaire classique est remboursé en priorité c'est-à-dire avant la dette junior. Son coût est plus faible que celui de la dette junior car il est, par nature, moins risqué. Inversement, le remboursement de la dette junior étant subordonné à celui de la dette senior, son risque est plus élevé et son coût aussi.
Le rachat d'entreprise avec effet de levier peut se matérialiser sous plusieurs formes :
OBO (Owner Buy Out) : le dirigeant se vend à lui-même sa société ;
LBO (Leverage Buy Out) : rachat par prestation de services ;
FBO (Family Buy Out) : les membres de la famille participent à la reprise d'entreprise ;
MBO (Management Buy Out) : le management existant participe à la reprise d'entreprise ;
IBO (Institutional Buy Out) : l'essentiel de l'entreprise est acquis par des investisseurs financiers ;
LBI (Leverage Buy In) : l'acheteur vient de l'extérieur dans le capital de la société (buy-in), il s'agit par exemple de sociétés de "private equity" ;
LBU (Leverage Build Up) : l'acquisition s'inscrit dans une optique de consolidation sectorielle de la part de l'investisseur financier ;
MBI (Management Buy In) : des managers externes participent à la reprise d'entreprise ;
LMBO (Leverage Management Buy Out) : Rachat d'une entreprise par des cadres dirigeants de la société cible ;
LMBI (Leverage Management Buy In) : rachat d'une entreprise par des cadres extérieurs à la société cible ;
BIMBO (Buy In Management Buy Out) : l'équipe de repreneurs est composée à la fois de cadres de la société cible et de dirigeants extérieurs.
CAS SPECIFIQUE D'UN OBO ( owner buy out) :
L'Owner Buy Out ( OBO ) est une sorte de vente à soi-même. Le dirigeant vend sa société, en touche le prix de vente et continue à la diriger.
Il y a constitution d'une société holding de reprise entre le cédant et le repreneur.
L'entreprise est transmise en 2 temps dans le cas d'un OBO :
un apport partiel des parts de l'entreprise à céder à la société holding, en échange duquel le fondateur de l'entreprise participe au capital de la holding. Cette participation lui permet de conserver la qualification de biens professionnels au regard de l'ISF (exonération). Corrélativement, la holding emprunte afin d'acheter la majorité des parts du fondateur. L'emprunt est remboursé par les dividendes issus de l'entreprise ainsi rachetée progressivement ;
après quelques temps, le fondateur vend sa participation au capital de la holding. Les dernières parts cédées sont d'une valeur supérieure à celles cédées dans la première étape car son entreprise a, entre temps, acquis de la valeur.
Attention dans le cadre d'un OBO , l'amendement Charasse oblige la réintégration des frais financiers au niveau du résultat imposable de l'entreprise et, ce, pendant 9 années.
Avantages d'un OBO ( owner buy out) pour :
Le cédant du montage OBO :
- transmet progressivement son entreprise (possibilité de faire rentrer les membres de la famille), en en conservant la gestion, avec l'aide d'un manager professionnel ;
- rééquilibre les fractions de patrimoine professionnel et patrimoine privé, en augmentant ce dernier grâce au numéraire reçu lors des cessions de parts sociales, le faisant ainsi croître au moment de son retrait définitif des affaires de l'entreprise.
Le repreneur du montage OBO a des facilités pour racheter les parts cédées à la holding, dès lors qu'il participe au capital de celle-ci.
L'entreprise cible d'un montage OBO est valorisée à terme par un investisseur financier qui l'accompagne.
Une 3ème étape peut intervenir : la "vente à double détente" : la holding de reprise est vendue, avec la société cible, à un tiers.
Le montage d'un OBO doit faire l'objet d'une analyse juridique, fiscale, patrimoniale poussée.
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