Transformer ma SARL en SAS

La SARL (société à responsabilité limitée) fait partie des formes sociales les plus utilisées. Nombreux sont les entrepreneurs qui la choisissent au lancement de leur société, en raison de certains avantages qu’elle offre.

Pour diverses raisons, les associés d’une SARL peuvent à tout moment décider de transformer leur société en SAS. Plusieurs raisons peuvent en effet justifier un tel choix : nombre d’associés supérieur à 100, changement du mode de gouvernance, souhait du régime général pour le dirigeant, envie de supprimer les charges sociales sur les dividendes, etc. Pour réussir la transformation d’une SARL en SAS, ils doivent accomplir des démarches prévues à cet effet. Nous vous les exposons dans cet article.

Faire évaluer les biens par un commissaire à la transformation

La toute première chose à faire pour transformer une SARL en SAS, c’est désigner un commissaire à la transformation et un commissaire aux comptes pour produire deux rapports.

Le rapport du commissaire à la transformation portera sur la valeur des biens composant l’actif social de la société ainsi que sur les avantages particuliers des associés et tiers. Celui du commissaire aux comptes porte sur la situation de la société.

Le rapport du commissaire à la transformation se dépose au greffe 8 jours au moins avant la tenue de l’AGE devant prendre la décision de transformation. Il est également tenu à la disposition des associés au siège de la société.

La désignation du commissaire à la transformation se fait soit par décision de justice — à la demande du gérant —, soit à l’unanimité des associés. Dans ce dernier cas, l’abstention ou l’absence d’un seul associé équivaut au rejet du projet de transformation.

Par ailleurs, si la société disposait déjà d’un commissaire aux comptes, celui-ci peut être désigné comme commissaire à la transformation. Dans ce cas, il ne produit qu’un unique document comprenant les deux rapports.

Prendre la décision de transformation et mettre les statuts à jour

Vous l’auriez compris, la décision de transformation se prend en AGE (Assemblée Générale Extraordinaire). Pour qu’elle soit valable, elle doit être prise à l’unanimité des associés de la société (et non seulement celle des associés présents — ou représentés — à l’assemblée). Par conséquent, avant de se lancer dans le processus de transformation d'une SARL en SAS, il est important de s’assurer que tous les associés sont d’accord pour la transformation.

La décision prise se constate par un procès-verbal produit lors de l’AGE. Ce procès-verbal doit être enregistré auprès de la recette des impôts contre un paiement de droit d’enregistrement.

Après la prise de décision de la transformation de la SARL en SAS, les associés doivent adopter à la même assemblée, les statuts de la SAS. C’est la partie la plus difficile du processus de transformation. Il faut en effet modifier les statuts de la SARL pour l’adapter à la SAS. De nombreux éléments vont être modifiés : forme juridique, organes de direction, modalités de prise de décision en assemblée, répartition des actions, etc.

Si les associés avaient convenu d’un pacte d’associés, les termes de celui-peuvent également être modifiés. Les associés peuvent aussi mettre ce pacte en place dans le cas où il n’existait pas.

Nommer les nouveaux dirigeants de la SAS

La transformation de la SARL met automatiquement fin aux fonctions de ses gérants. Les associés sont donc tenus de désigner à l’assemblée générale, le président de la SAS ainsi que les membres des autres organes de direction, le cas échéant. Ils ont bien la possibilité de replacer dans les organes de direction, les mêmes qui appartenaient aux instances dirigeantes de la SARL. C’est d’ailleurs ce qui est fréquent.

Notons que dans le cas où le gérant de la SARL transformée ne serait pas désigné comme président de la SAS, les deux devront produire, chacun pour sa période de gestion, son rapport de gestion pour l’exercice au cours duquel la transformation a été opérée.

Publier un avis de transformation au JAL

Après la signature des statuts de la SAS, il faut procéder à la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette publication doit intervenir dans le mois de signature du PV de l’AGE. L’avis doit indiquer :

la forme de la société (SAS donc) ;
la dénomination sociale suivie du sigle, le cas échéant ;
le numéro d’immatriculation de la société,
l’adresse du siège social,
le montant du capital de la société ;
les diverses modifications intervenues.

Déposer un dossier de transformation au greffe

La dernière démarche à entreprendre est le dépôt de dossier de transformation de la SARL en SAS au niveau du greffe. Le dossier comprend entre autres :

le formulaire de modification (M2),
Un exemplaire du PV de l’AGE ayant décidé la transformation (le PV ayant fait l’objet d’enregistrement au greffe) ;
Un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation et une copie du récépissé de dépôt dudit rapport au greffe ;
un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour ;
la copie du certificat de parution dans JAL (ou un extrait du journal.

Transformation d’une SARL en SAS : les coûts

En ce qui concerne le coût de transformation de la SARL en SAS, il faut noter qu’il n’est pas fixe. Il peut en effet varier en fonction des choix des dirigeants. Cela dit, nous vous donnons ici une idée de ce que peuvent coûter certaines opérations du processus de transformation de la SARL en SAS.

Pour commencer, l’étape d’évaluation des biens ne coûte pratiquement rien si la société disposait déjà d’un commissaire aux comptes. Comme nous l’avons dit, ce dernier peut se charger de faire les deux rapports. En revanche, si la société doit faire appel à un commissaire aux comptes, elle pourra payer entre 500 et 2 000 € HT pour la rédaction du rapport sur la situation de la société. Le rapport de transformation rédigé par un commissaire à la transformation peut coûter quant à lui 1 000 à 2 000 €.

En ce qui concerne la modification des statuts, elle peut ne rien coûter si elle est faite par les associés eux-mêmes. Mais étant donné qu’il est conseillé de faire appel à un avocat pour bénéficier de meilleurs conseils, cadrer et « assurer » la procédure, il y aura des frais en plus. Les honoraires des avocats en matière de modification statutaire varient généralement entre 1000 et 1500 €. Ce serait donc les coûts à prévoir si l’on désire leur faire appel.

Pour les autres frais, il faut noter que le droit d’enregistrement au greffe est de 125 € et celui du dépôt est de 220,86 €. La publication au journal d’annonces légales peut quant à elle varier entre 150 et 200 € HT.

Au vu de ces différents coûts, on déduit qu’il faut prévoir en moyenne 4 000 € HT pour transformer sa SARL en SAS.

En résumé, notons que les formalités de transformation d’une SARL en SAS varient selon les situations. C’est les choix des associés qui définissent les opérations précises. Pour ce qui concerne les coûts, ils varient également selon les régions et selon les professionnels. Il ne faut pas hésiter à demander des devis pour comparer.

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