Création et rémunération du gérant d'EURL
En principe, l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) suit les mêmes règles que la SARL mais elle se caractérise par la présence d'un seul associé. Ce dernier n'est tenu des dettes sociales qu'à concurrence du montant de ses apports. Cette société est souvent utilisée dans les montages de société holding car l'associé d'une EURL peut être une personne morale.
Constitution de l'EURL
L'associé de l'EURL
L'associé unique peut être une personne physique ou morale mais il est interdit d'avoir pour unique associé une autre EURL.
Capital social et apports afin de constituer une EURL
Le montant du capital social est librement fixé dans les statuts, il n'existe pas de minimum réglementaire.
Les apports en numéraire, en industrie et en nature sont possibles.
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Toutefois, l'associé unique peut décider de ne pas désigner de commissaire aux apports, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Dans le cas de biens appartenant à la communauté des époux, l'époux, qui fait l'apport, doit avertir son conjoint et justifier de cette information dans l'acte d'apport. Le consentement du conjoint est également nécessaire dans le cadre d'apport d'un immeuble, d'un fonds de commerce ou de droits sociaux négociables. Ces règles ne s'appliquent lorsque les époux sont mariés sous un régime de séparation de biens ou de participation aux acquêts.
Objet social de l'EURL
Tous les types d'activités sont possibles dans les EURL à condition d'être licites. Cependant, si l'activité est agricole, l'EURL prend la forme d'une EARL ou, si l'activité est libérale, d'une SELARL.
Statuts de l'EURL
Les statuts de l'EURL sont établis par écrit et il est conseillé en pratique de prendre modèle sur ceux d'une SARL afin d'éviter d'importantes modifications des statuts suite à l'entrée éventuelle de nouveaux associés.
Cas particulier - Réunion des parts en une seule main
Lorsque les parts d'une SARL sont réunies en une seule main, il n'est pas possible de demander en justice la dissolution de la société si celle-ci n'est pas redevenue pluripersonnelle à l'expiration d'un délai d'un an. La transformation en EURL s'effectue dès que la cession de parts, entraînant réunion de toutes les parts sociales en une seule main, devient opposable aux tiers. En dehors du caractère automatique du passage de la SARL pluripersonnelle à l'EURL, il ne faut pas négliger les conséquences fiscales de l'opération car un changement de régime fiscal peut être constaté.
Fonctionnement de l'EURL
Gérance de l'EURL
La gérance peut être confiée à un tiers ou l'associé unique peut assurer lui-même les fonctions de gérance. Dans l'hypothèse où l'associé unique est une personne morale, la gérance est confiée automatiquement à un tiers.
Pouvoirs du gérant dans une EURL
Le gérant dispose de tous les pouvoirs de gestion courante dans l'EURL, sous réserve que les décisions soient conformes à l'intérêt de la société.
Les décisions de modification des statuts, habituellement dévolues à l'assemblée des associés doivent être prises unilatéralement par l'associé unique. Elles ne peuvent être déléguées à un tiers. De telles décisions doivent ensuite être soumises aux formalités de publicité.
Dans l'exercice de ses fonctions, le gérant associé unique devra être particulièrement attentif à ne pas confondre son patrimoine personnel avec celui de la société. Dans le cas contraire, il s'expose à des poursuites pénales pour abus de biens sociaux.
Responsabilité des gérants de l'EURL
La responsabilité civile du gérant en cas de violation des dispositions légales et réglementaires applicables aux SARL, de violation des statuts et de faute commise dans sa gestion, peut être engagée. De même, sa responsabilité pénale peut être mise en cause en cas d'infractions commises en tant que chef d'entreprise (défaut d'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, distribution de dividendes fictifs, etc.).
Rémunération du gérant de l'EURL
L'associé unique peut s'attribuer une rémunération en tant que gérant, ce qui permet en quelque sorte de légitimer les prélèvements du gérant sur les biens sociaux. Sur le plan fiscal, cette rémunération est rattachée aux bénéfices sociaux et soumise à l'impôt sur le revenu selon les règles propres à la catégorie de bénéfices dont relève l'activité de la société (BIC, BNC, BA ou revenus fonciers). En cas d'option de l'EURL pour l'impôt sur les sociétés, la rémunération du gérant associé unique est imposée dans les conditions prévues par l'article 62 du CGI.
Lorsque le gérant n'est pas associé de la SNC, sa rémunération est soumise à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires, même si la société est soumise à l'impôt sur les sociétés.
Protection sociale du gérant d'EURL
L'associé unique d'une EURL, gérant ou non, est affilié aux régimes des travailleurs non-salariés.
Responsabilité de l'associé unique de l'EURL
En principe, la responsabilité de l'associé unique est limitée au montant de son apport. Cependant, il peut arriver que l'associé se soit personnellement porté caution pour garantir les engagements de la société. Le patrimoine personnel peut se retrouver engagé en cas de défaillance de la société.
Par ailleurs, en cas de liquidation judiciaire de la société, son patrimoine personnel peut servir au paiement des dettes sociales s'il est démontré que l'associé unique, gérant de droit ou de fait de l'EURL, a commis une faute de gestion ayant contribué à l'insuffisance d'actif.
Contrôle de l'EURL
Conventions entre la société et le gérant tiers
Les conventions conclues entre le gérant tiers et l'EURL sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique, en l'absence de commissaire aux comptes.
Conventions entre la société et l'associé unique
Les opérations courantes et conclues à des conditions normales peuvent être effectuées librement. En revanche, les opérations d'emprunts, de découverts ou de caution consentis par la société au profit de l'associé unique, son conjoint, ses ascendants et ses descendants sont interdites.
Commissaire aux comptes dans l'EURL
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les EURL si 2 des 3 seuils suivants sont franchis :
total bilan : 1 550 000 € ;
chiffre d'affaires hors taxes : 3 100 000 € ;
nombre moyen de salariés : 50.
Le commissaire aux comptes est chargé de certifier les comptes de la société.
Fiscalité de l'EURL
L'EURL, dont l'associé unique est une personne physique, est soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, sauf en cas d'option expresse pour l'impôt sur les sociétés. L'associé est personnellement imposé à l'impôt sur le revenu à raison des bénéfices sociaux.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la société est automatiquement soumise à l'Impôt sur les Sociétés.
Si l'EURL a opté pour l'IS, l'associé unique, gérant ou non, relève du statut de gérant majoritaire de SARL. L'imposition de sa rémunération suit les règles prévues à l'article 62 du code général des impôts (traitements et salaires) et elle est déductible du résultat social.
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