Comment réaliser une cession de parts sociales ?
Au cours de la vie de la société, il peut arriver qu’un des associés souhaite quitter la société ou vendre certaines de ses parts afin d’accueillir un nouvel associé. Il faudra alors effectuer une procédure de cession de parts sociales. On parle de cession de parts sociales concernant les sociétés de personnes. Il s’agit donc par exemple des cessions organisées dans le cadre d’une SARL ou d’une SCI. C’est une opération importante pour laquelle un certain formalisme doit être respecté, incluant notamment des démarches auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent. Dans cet article, nous revenons ensemble sur les différentes étapes à respecter afin qu’une cession de parts sociales se fasse dans les meilleures conditions.
I/ Les autres associés doivent-ils autoriser la cession ?
Par principe, la cession de parts sociales doit être agréée par les autres associés. En pratique, ils doivent se réunir en assemblée générale et agréer cette cession selon les modalités de vote et de majorité prévues par les statuts de la société.
En revanche, lorsque la cession par un associé de ses parts se fait au profit d’un acheteur qui est un conjoint, ascendant ou descendant, la cession est dite libre. Cela signifie que les associés n’ont pas à se prononcer sur cette opération.
Les parts doivent être libérées à 100% pour pouvoir faire l’objet d’une cession. De la même manière, l’associé qui souhaite vendre ses parts doit faire attention à ce qu’une clause des statuts ne lui interdise la vente avant l’expiration d'un certain délai.
II/ Quelles formalités accomplir ?
La cession de parts sociales doit obligatoirement se faire par un acte de cession de parts sociales, qui doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires :
- Les identités du cédant et du cessionnaire
- Le nombre de parts sociales cédées
- Le prix convenu
- Les conditions de paiement
- L’agrément des autres associés le cas échéant
III. Quel est le régime fiscal applicable aux cessions de parts ?
Avant d’effectuer les formalités au greffe, il faudra s’acquitter d’un droit d’enregistrement au service des impôts. Cette taxe est égale à 3% du prix de la cession. Il existe cependant un abattement de 23 000€, qui sera calculé selon le nombre de parts sociales que l’associé cédant détient par rapport au nombre total de parts sociales.
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