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Optimisation de la rémunération du dirigeant et de ses salariés

Les démarches de changement de dirigeant d’une entreprise

Pour différentes raisons, le gérant ou le président d’une société peut décider de mettre fin à ses fonctions de dirigeant. D’un point de vue juridique, une société ne peut continuer à exister sans dirigeant. C’est la raison pour laquelle la nomination d’un nouveau dirigeant est obligatoire. La réalisation de la procédure de changement de gérant implique le respect de certaines étapes, en commençant par la réunion de l’assemblée générale, qui devra nommer le nouveau gérant et constater la fin du mandat de l’ancien dirigeant. 

Remarque : en SARL, le dirigeant de la société est appelé « gérant ». En SAS, le dirigeant est appelé « président » et peut être aidé par un ou plusieurs Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués.

 

Les causes d’un changement de dirigeant

La première cause de changement de dirigeant est la démission de celui-ci. En effet, un gérant est libre de démissionner de ses fonctions. Il aura simplement à respecter un délai raisonnable avant de se retirer de la direction, sous peine de devoir des dommages et intérêts à la société. Cette démission se fait sous la forme écrite : dans cette lettre, le gérant démissionnaire prend l’initiative de convoquer l’assemblée générale. 

Le décès du gérant entraîne les mêmes conséquences : il faudra nommer un nouveau gérant afin de ne pas laisser la gérance vacante. Enfin, une procédure de changement de gérant est exigée suite à la révocation de ce dernier. Cette révocation est décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions prévues par les statuts de la société. 

Remarque: en cas de cogérance (plusieurs gérants), il n’est pas urgent de nommer un nouveau gérant en cas de départ d’un des dirigeants, la direction n’étant pas vacante.

 

La décision de l’assemblée générale et sa publication 

L'assemblée générale doit se réunir et prendre la décision du changement de gérant. Il faut alors respecter les conditions de convocation et les délais attachés à celle-ci prévus par les associés. Le procès-verbal de cette décision de l’organe compétent est pris par les associés. La décision fait alors l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). 

Il faudra compter environ 200 € pour cette publication, le coût pouvant varier en fonction du journal choisi et de la longueur de l’annonce. Cette étape est néanmoins obligatoire afin que le dossier soit validé par le greffe.

 

Le dossier à déposer auprès du greffe 

Une fois la décision prise par les associés et la publication au JAL faite, il faut se tourner vers le greffe afin de déposer le dossier de changement de dirigeant. Un formulaire M3 (ou M3 SARL le cas échéant) rempli et signé par le représentant légal de la société. Ce formulaire cerfa M3 est accompagné d’un exemplaire du procès-verbal de la décision de l’assemblée générale de changement de dirigeant et d’une attestation de publication dans un JAL. 

Le nouveau gérant doit établir une déclaration de non-condamnation et de filiation. Si la société exerce une activité réglementée, il faudra fournir une copie du diplôme ou de l’attestation reconnue par l’organisme qui réglemente ladite activité. Le gérant doit également fournir une pièce d’identité.

S’agissant des frais de greffe attachés à cette procédure, il faudra régler la somme de 195,38 € au greffe du Tribunal de Commerce.

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